Montreal , Quebec, Kanada – Colt Resources Inc. („Colt“ oder das „Unternehmen“) (TSX-V: GTP) (FRA : P01) (OTCQX: COLTF ) freut sich bekanntzugeben, dass es einen ersten Abschluss von US $ 2,5 Millionen seiner vorrangigen Anleihe Finanzierung – zuvor bekannt gegeben am 4. Juli 2013 – (das „Angebot“) vervollständigt hat. Das Angebot wird durch TerraNova Capital Partners , Inc. verwaltet und durch seine Broker / Dealer Tochtergesellschaft TerraNova Capital Equities , Inc. angeboten (zusammen „TerraNova“) .
Das Angebot resultierte aus der Ausstellung und Verkauf von zehn Einheiten, bestehend aus Senior Notes und Warrants (die „Einheiten“). Jede Einheit besteht aus 250.000 US-Dollar im Nennbetrag von 10% Secured Senior Notes (die „Schuldverschreibungen“) und Bezugsrechten für Stammaktien (die „Optionsscheine“) zum Erwerb von bis zu 555.555 Stammaktien des Unternehmens (die „Stammaktien“). Die Optionsscheine berechtigen zum Erwerb von 5.550.000 Stammaktien bei einem Ausübungspreis von US $ 0,45 je Stammaktie bei Kauf am oder vor dem 1. November 2018. Die Optionsscheine unterliegen, nach Wahl des Unternehmens, einer beschleunigten Ausübung nach sechs Monaten nach dem letzten Abschluss des Angebots, wenn der VWAP der Stammaktien gleich oder größer als 0,90 US$ für einen Zeitraum von 30 Tagen ist.
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen sind voll in der Pressemitteilung des Unternehmens vom 4. Juli 2013 bekannt gegeben worden.
Richard Quesnel, der Executive Chairman des Unternehmens, hat für acht Einheiten gezeichnet, was US$ 2,0 Mio. für die Anleihen und Optionsscheine zum Kauf von 4.444.444 Stammaktien ausmacht. Er besitzt derzeit keine eigenen oder übt Kontrolle oder Richtung aus über, direkt oder indirekt, Stammaktien des Unternehmens.
In Zusammenhang mit dem Angebot und in Ergänzung zu einer Vermittlergebühr wird TerraNova Bezugsrechte für Stammaktien erhalten, die sie zum Kauf von 111.111 Stammaktien zu einem Ausübungspreis von US$ 0,45 je Stammaktie berechtigen, am oder vor dem 1.November 2016.
Die ausgegebenen und verkauften Wertpapiere im Rahmen des Angebots unterliegen einer viermonatigen Haltefrist gemäß den geltenden kanadischen Wertpapiergesetzen.
Die Beteiligung von Herrn Quesnel im Rahmen des Angebots bildet eine „related party transaction“ im Sinne des Multilateral Instrument 61-101 „Schutz der Minderheitenrechte Wertpapierinhaber in Spezial –Transaktionen“ („Multilateral Instrument 61-101″) und Policy 5.9 – Schutz von Minderheiten Wertpapierinhaber in Spezial- Transaktionen an der TSX Venture Exchange. Im Zusammenhang mit dieser „related party transaction“ verlässt sich das Unternehmen auf der formalen Bewertung und Zulassung der Minderheiten Befreiung bzw. Unterabschnitt 5.5 ( a) und 5.7 ( 1) (a ) des Multilateral Instrument 61-101, da der Marktwert des von Herrn Quesnel abonnierten Teils des Angebots sich auf nicht mehr als 25 % der Marktkapitalisierung des Unternehmens bezieht. Das Angebot, einschließlich seiner Teilnahme darin, wurde einstimmig von den Direktoren des Unternehmens genehmigt, wobei Herr Quesnel sich enthalten hat.
Eine wesentlicher Änderungs-Bericht in Bezug auf dieses Angebot (einschließlich der Beteiligung von Herrn Quesnel darin) wird von dem Unternehmen eingereicht werden, konnte aber nicht früher als 21 Tage vor dem ersten Abschluss des Angebots eingereicht werden aufgrund der Tatsache, dass die Beteiligung von Herrn Quesnel an dem Angebot des Unternehmens zu diesem Zeitpunkt nicht bekannt war.
Diese Pressemitteilung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf der Wertpapiere in den Vereinigten Staaten dar. Die Wertpapiere sind nicht und werden nicht gemäß dem United States Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung oder den jeweiligen bundesstaatlichen Wertpapiergesetzen registriert und dürfen in den Vereinigten Staaten nicht angeboten oder verkauft werden, es sei denn, eine Ausnahme von einer solchen Registrierung ist verfügbar.
Über Colt Resources Inc.
Colt Resources Inc. ist ein kanadisches Junior-Explorationsunternehmen beschäftigt mit der Akquisition, Exploration und Entwicklung von mineralischen Liegenschaften mit Schwerpunkt auf Wolfram und Gold. Es ist derzeit auf fortgeschrittene Explorationsprojekte in Portugal konzentriert, wo es einer der größten Pächter von mineralischen Liegenschaften ist.
Die Aktien des Unternehmens werden an der TSX-V – Symbol: GTP, der OTCQX – Symbol: COLTF.PK und an der Frankfurter Wertpapier Börse – Symbol: P01 gehandelt.
Für weitere Informationen kontaktieren Sie bitte:
Richard Quesnel
Executive Chairman
Colt Resources Inc.
Tel: +1 (514) 843-7178
Fax: +1 (514) 843-7704
[email protected]
Aurelio Useche
Chief Financial Officer
Colt Resources Inc.
Tel: +1 (514) 843-7178
Fax: +1 (514) 843-7704
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Nikolas Perrault CFA,
Präsident & CEO
Colt Resources Inc.
Tel: +351-219-119810
Fax: +1 (514) 635-6100
[email protected]
ZUKUNFTSGERICHTETE AUSSAGEN: Diese Pressemitteilung kann zukunftsgerichtete Aussagen enthalten, d.h. Aussagen über zukünftige Pläne, Ausgaben, Ziele und Ergebnisse von Colt Resources Inc. (das „Unternehmen“) und hierauf basierende Annahmen. Zukunftsgerichtete Aussagen sind erkennbar an Formulierungen wie „könnte“, „würde“, „dürfte“, „wird“, „wahrscheinlich“, „glauben“, „erwarten“, „antizipieren“, „beabsichtigen“, „planen“, „(ein)schätzen“ und ähnlichen Verben und Ausdrücken, einschließlich ihrer verneinten Form. Zukunftsgerichtete Aussagen sind keine Garantien für zukünftige Ergebnisse und stellen nicht notwendigerweise korrekte Angaben darüber dar, ob, wann und wie diese zukünftigen Ergebnisse erzielt werden. Zukunftsgerichtete Aussagen basieren auf den jeweils aktuell verfügbaren Informationen und/oder den Erwartungen des Managements in Bezug auf zukünftige Ereignisse. Sie unterliegen bekannten und unbekannten Risiken und Ungewissheiten und werden beeinflusst von unvorhersehbaren Faktoren, von denen viele außerhalb des Einflussbereichs des Unternehmens liegen. Zu diesen Risiken, Ungewissheiten und Faktoren zählen auch die im „Revised Annual Information Form“ des Unternehmens vom 20. April 2011 (verfügbar auf www.sedar.com) beschriebenen „Risk Factors“, wobei sie nicht auf diese beschränkt sind. All diese Risiken, Ungewissheiten und Faktoren können dazu führen, dass die tatsächlichen Ereignisse und Ergebnisse von den in den zukunftsgerichteten Aussagen vorhergesagten substanziell abweichen. Das Unternehmen hat nicht die Absicht und verpflichtet sich auch nicht dazu, zukunftsgerichtete Aussagen aus dieser Pressemitteilung neuen Informationen entsprechend zu aktualisieren, es sei denn, dieses ist von Gesetz wegen erforderlich.
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